浙伏医疗收精选层问询函：被问对赌协议申报前未披露等23问

  挖贝网 1月7日，拟精选层企业浙伏医疗（837891）的申报材料于2020年12月8日获全国股转公司受理，在2021年1月6日收到审查问询函，共23问，字数约2.2万字。

  问询函问题分为5大类，分别是基本情况3问；业务和技术6问；公司治理与独立性2问；财务会计信息与管理层分析9问；募集资金运用及另外的事项3问。

  附-《关于浙江伏尔特医疗器械股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

  现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）推荐的浙江伏尔特医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。

  请发行人与保荐人在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具备同等法律上的约束力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到回复文件后，将依据情况决定是不是再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取对应的监管措施。

  根据申报材料，马建强先生直接或间接合计控制公司34.99%的股权，为公司控制股权的人；柴家忆女士直接或间接合计控制公司18.97%的股权，两人签有一致行动协议。公司实际控制人为马建强、柴家忆，合计控制公司53.96%股份。此外，实际控制人的多名亲属在公司任职或持有公司股份，未认定为实际控制人或实际控制人的一致行动人。

  （1）实际控制人亲属信息披露的充分性。请发行人：①以简明清晰、便于投资者理解的方式，补充披露持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系。②说明李汉民与李汉卫之间是不是存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是不是真的存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，是否存在股权代持或其他特殊利益安排。

  （2）实际控制人及其一致行动人认定准确性。请发行人：①结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及沈永明、马妍、马梅娟、高香梅、马斌鑫等与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。②说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务或资金往来，是否与发行人从事相同或类似业务，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。③以表格形式补充披露持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。

  （3）控制权的稳定性。请发行人结合前述情况以及马建强、柴家忆之间一致行动协议的签署时间和主要内容、两方意见出现分歧时的解决机制，分析说明两人之间的一致行动关系在最近2年内以及在未来可预期期限内是否稳定、有效，发行人的股权结构是否影响公司治理、规范运作等方面的有效性。

  根据申报材料，报告期内公司股东之间存在签订对赌协议及承诺函的情形。根据公司于2017年12月17日发布的《浙江伏尔特医疗器械股份有限公司股票发行情况报告书》，该次定向发行不存在特殊投资条款。

  （1）对赌协议的合规性。请发行人补充披露对赌协议及其补充协议、承诺函等签订的背景、主要内容，参照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》关于对赌协议内容、审议程序、披露要求、中介机构意见等的规定说明相关协议是否符合前述要求，是否存在违反定向发行等相关业务规则的情形。

  （2）对赌协议履行情况。请发行人补充披露：①报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等对赌条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需继续执行。②对赌协议终止是否真实，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合前述情况，分析并补充披露对赌协议对发行人控制权稳定是否存在不利影响，并视情况揭示风险、作重大事项提示。

  （3）公司治理有效性。根据申报材料，公司实际控制人马建强、柴家忆为亲属关系，合计控制公司53.96%股份。此外，实际控制人的多名亲属在公司任职或持有公司股份，公司董事、董事会秘书马妍为实际控制人柴家忆之女，报告期公司存在未披露股东间对赌协议的情形。请发行人结合上述情况，说明目前公司董监高及股东构成是否对公司独立性及公司治理有效性构成重大不利影响，发行人对此采取的主要措施，并请在“重大事项提示”中充分揭示相关风险。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项以及申报材料与公司其他已披露信息的一致性，说明核查方式、核查过程、核查依据并发表明确意见。请保荐机构结合前期尽职调查情况、申报材料信息披露情况，就是否已按规则要求诚实守信、勤勉尽责、公正独立开展保荐业务发表明确意见。

  根据公开发行说明书，2017年至2020年1-6月公司管理费用率分别为9.33%、7.47%、7.54%、7.11%，明显低于可比公司平均水平。同时，审核中关注到，2020年5月，公司通过润正投资、润亿投资、润明投资对47名核心员工进行了股权激励，经各方协商一致，确定股份转让价格为2.61元/股。根据银信评估于2020年6月15日出具的银信财报字（2020）沪第465号《资产评估报告》，公司股票公允价值为每股4.57元。而本次公开发行底价为5.50元/股。

  请发行人：（1）补充披露公司各期人均薪酬、各期管理人员平均薪酬，并结合公司所在地人均薪酬水平，说明公司是否存在压低人员薪酬以提升公司业绩的情况。（2）补充披露本次股权激励中马建强、柴家忆减持股份数量、占总股本比重、股权激励具体实施过程，说明本次股权激励所授予的股票是否立即可行权，若否，补充披露锁定期及各期管理费用计提情况，说明公司是否将本次股权激励认定为股份支付，若否，说明具体原因，若认定为股份支付，补充披露相关会计处理，说明是否符合《企业会计准则》要求。（3）说明本次公开发行底价（5.50元/股）与前期确定的股票公允价值（4.57元/股）差距较大的原因及合理性，发行人的经营情况是否发生重大变化，股票公允价值的评估方法及公允性。

  （1）“两票制”的政策风险。根据申报材料，公司产品均属于一次性低值医用耗材，公司若不能及时准确应对“两票制”政策带来的变化，未来经营可能受到不利影响。请发行人结合“两票制”改革措施、具体进程、对医疗器械行业的影响以及是否存在向低值医用耗材推广的趋势等，分析并补充披露“两票制”政策变动对公司所处细分行业竞争格局以及公司业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负、募投项目实施、市场份额等方面的具体影响、公司应对措施及有效性。

  （2）“带量采购”的政策风险。根据申报材料及公开信息，“带量采购”政策将对医疗行业产生深远影响，部分省市已经或拟在低值医用耗材行业推行“带量采购”政策。请发行人补充披露：①“带量采购”政策对医疗器械行业的具体影响，低值医用耗材行业推行该政策的现状、未来趋势、目前已推行或明确推行的省市。②按照客户类型（公立医疗机构、非公立医疗机构）、对应省份是否已实行低值医用耗材“带量采购”政策，拆分披露营业收入、销售费用、毛利率等主要财务数据，对比尚未实行“带量采购”政策的客户、省份的相关数据，分析差异情况及差异原因。③若低值医用耗材行业全面推行“带量采购”政策，对发行人所处细分行业竞争格局以及发行人经营业绩、市场份额、经营模式、订单获取方式、订单获取能力等可能产生的影响，发行人应对措施及有效性。

  （3）医疗器械监管规则变动风险。根据公开信息，2020年12月21日国务院常务会议通过《医疗器械监督管理条例（修订草案）》，进一步强化了企业、研制机构对医疗器械安全性有效性的责任，明确了审批、备案程序，增设了产品唯一标识追溯、延伸检查等监管措施，加大了违法行为惩处力度。请发行人结合前述医疗器械监管规则修订情况及监管要求变动趋势，分析并补充披露医疗企业监管规则变动对公司所处细分行业的影响以及对公司生产经营、质量控制措施、内部管理制度、新产品上市等方面的影响，公司的应对措施及有效性。

  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，督促发行人充分揭示政策变动对公司经营稳定性、持续经营能力可能产生的影响。请申报会计师核查（1）（2）、发行人律师核查（3）并发表明确意见。

  （1）主要产品竞争力。根据申报材料，公司专注从事麻醉疼痛治疗及精密输注系列医疗器械产品研发、生产及销售，公司产品主要包括过滤器、输注泵、管路类、输液器、包类（麻/疼）和针类（麻/疼）等。请发行人：①补充披露公司所处细分行业市场容量、竞争格局，说明公司主要产品及服务与竞争对手在生产工艺、产品质量及安全性、覆盖客户对象与应用领域、产能与销量、占有率及排名、定价能力、销售渠道、品牌认可度等方面的对比情况，分析公司主要产品的竞争优劣势。②结合《产业结构调整指导目录（2019年本）》，说明发行人的现有产品、在研项目及募投项目是否存在限制类或淘汰类产业，是否对公司未来生产经营产生不利影响。

  （2）提升医疗器械配件和OEM市场情况。根据申报材料，公司在发展自有品牌的同时，进一步提升医疗器械配件和OEM市场，开拓新的盈利增长点。请发行人：①补充披露自有品牌产品、医疗器械配件、OEM对应的产品种类和具体型号，不同模式下同类产品在设计、工艺、技术、材料、定价方式及售价、销售渠道、客户类型、盈利水平等方面是否存在差异。②结合医疗器械行业发展趋势、公司报告期内收入构成，分析说明进一步提升医疗器械配件和OEM市场是否符合医疗器械行业发展趋势、是否符合公司发展战略，以及进一步提升医疗器械配件和OEM市场的具体举措及有效性。③说明公司与医疗器械配件、OEM客户交易的可持续性，进一步提升医疗器械配件和OEM市场是否表明发行人缺乏独立的销售和市场拓展能力，对发行人持续经营能力是否会造成重大不利影响。④说明发行人是否存在将自身技术或知识产权应用于OEM产品或将OEM客户技术或知识产权应用于自身产品的情形；结合主要产品中所应用的核心技术及相应知识产权的形成情况，说明发行人的核心技术是否来源或依赖于OEM客户，相关技术和知识产权权属是否存在争议或纠纷。

  （3）中高端产品市场开拓情况。根据申报材料，公司大力开发麻醉疼痛治疗及精密输注系列医疗器械中高端产品市场，逐步向有源、智能化、可穿戴式医疗器械产品拓展。请发行人结合医疗器械市场产品需求变动趋势和政策变动情况、公司在研产品、技术储备、销售渠道、主要客户等，分析并补充披露公司开发麻醉疼痛治疗及精密输注系列医疗器械中高端产品市场面临的主要挑战、应对措施，是否存在市场拓展不及预期的风险。

  （4）产品最终消费群体情况。根据申报材料，公司产品的最终消费群体包括各级医疗机构、医疗器械生产厂家等。请发行人：①补充披露不同最终消费群体所涉及的产品种类、具体型号、销售数量、销售收入。②说明是否存在同类产品对应的最终消费群体既包括各级医疗机构也包括医疗器械生产厂家的情形，如是，请结合公司所处产业链位置、产品主要用途，补充披露该种情形的合理性及是否符合行业惯例，是否表明公司以自有品牌、独立产品销售给医疗机构存在困难，不同最终消费群体下同类产品在定价方式及售价、销售渠道、订单获取方式、盈利水平等方面是否存在差异。

  （5）订单获取合规性。请发行人补充披露报告期内以招标方式和非招标方式实现的销售金额及占比，依法律法规需要招投标的主要销售对象、产品及相关依据，报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查（5）并发表明确意见。

  （1）核心技术竞争力。根据申报材料，公司的7项核心技术主要来源于自主研发和多年的技术经验积累，在行业内具有一定的技术领先优势；报告期各期核心技术产品占营业收入比例均超过80%；目前有12个在研项目。请发行人补充披露：①公司核心技术“在行业内具有一定的技术领先优势”的客观依据，核心技术的具体认定标准，所列技术是特有技术还是行业通用技术，与主要竞争对手相比发行人的核心技术是否具备先进性。②核心技术对应的主要产品及收入情况，与核心技术相关的收入认定标准及标准确定的依据。③说明发行人所在医疗器械行业相关产品的生命周期，从开始研发到量产及退出市场的大致时间；详细列示在研项目所处的研发阶段，预计研发周期、预算研发投入、已投入金额及研发成果应用产品，在研项目与公司发展战略、行业发展趋势的匹配性。

  （2）独立研发能力。根据申报材料，公司存在使用许可专利、合作研发、委托研发等情形。请发行人：①补充披露合作研发、委托研发的具体情况，双方合作的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果，发行人在其中参与的环节及发挥的作用；合作研发过程中，是否存在使用相关科研院所核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。②结合报告期各期合作研发或委托研发项目基本情况及研发成果，量化分析说明已完成的研发项目对发行人经营业绩的影响，并结合发行人在研项目的研究进展和预计成果，分析说明发行人新旧产品的市场容量及需求变动情况、竞争情况、替代风险，以及新产品推出对未来生产经营的影响；说明发行人是否能够独家使用相关知识产权，是否存在使用期限或限制，共同享有专利的过程中，与合作方的责任分配及利益分配情况。③结合前述情况以及使用许可专利情况，分析并补充披露发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发或委托研发，发行人的核心技术、核心产品是否存在对第三方的技术依赖，是否存在潜在的技术与研发方面的纠纷。④合作研发方或受托研发方与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排，如是，请说明合作项目的合理性、必要性、定价原则及公允性。

  （1）经销商收入是否真实、准确。请发行人：①补充披露同行业可比公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利与是否显著大于同行业可比公司。②说明经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，终端客户同经销商地域是否匹配，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。③说明2018年因下单错误导致退换货金额较高的原因及合理性，退换货会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在调节收入的情况；说明给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大。④补充披露报告期各期经销商专门销售发行人产品的家数、金额及占比，说明直销客户、经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在关联关系或其他利益安排。

  （2）经销商与发行人共用商号。发行人经销商泰州伏尔特医疗器械有限公司、南通伏尔特医疗器械有限公司、瑞安市瑞枫纸制品有限公司（前瑞安市伏尔特纸制品有限公司）存在使用公司商号的情况。请发行人：①补充披露使用发行人商号的供应商或客户名称、成立时间、股权结构、合作历史、注册资本、经营情况以及报告期内与公司交易情况，说明上述企业与发行人交易的必要性、公允性。②补充披露上述企业与发行人使用类似商号情形及形成原因，是否存在商号混同风险，上述混同对公司经营和业绩的影响程度，是否已采取相应规范措施。③说明经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，同时对经销模式下收入的真实性发表明确意见。

  根据公开发行说明书，发行人报告期内有直销、经销以及OEM三种销售模式，2017年至2020年1-6月直销模式下收入占比分别为51.41%、43.62%、47.12%和52.05%，经销模式下收入占比分别为43.50%、50.52%、46.53%和42.61%，OEM模式下收入占比分别为5.09%、5.86%、6.35%和5.34%。同时，报告期各期经销商均存在较大变动。此外，报告期内发行人有3名前员工（候晶辉、薛仲景、郑莹），1名现员工（朱群）成立的多家经销商（龙伏医疗、嘉伏医疗、泰州伏尔特、南通伏尔特等）向发行人进行采购。

  请发行人：（1）补充披露发行人对经销商进行分类管理的具体制度、分类标准，说明除调整经销商产品发货价格以及信用账期外是否存在其他对经销商的奖惩机制，若有，补充披露奖惩机制及各期具体实施情况，说明发行人是否允许经销商之间串货，若是，说明报告期内是否存在经销商串货的情况，并补充披露相关情况。（2）结合报告期各期经销商增减变动情况，说明各期新增经销商的主要获客方式、各期减少的经销商退出原因；各期减少的经销商中发行人主动淘汰经销商家数、经销商主动停止合作家数，各期减少的经销商中是否存在前十大经销商，若是，补充披露经销商名称、各期采购金额、采购产品、退出原因；按照合适的销售金额区间对经销商进行分类，补充披露各期增加的经销商的数量、各期新增前十名经销商，以及经销商在新增当期以及后续各期销售金额及占比，各期新增经销商数量的月度分布情况；补充披露2020年底经销商数量，说明2020年经销商数量是否存在大幅减少，若是，说明具体原因；报告期内是否存在经销商退出后又重新采购公司产品的情况，若有，补充披露相关经销商名称，退出时点，重新加入时点，各期采购金额。（3）结合收入地区分布情况，补充披露经销商地区分布情况，包括不限于经销商数量、销售金额、各地区经销商增减变动情况。（4）说明上述（前）员工设立的经销商采购公司产品后的销售情况，包括后端客户、类型、产品销售价格等，说明销售价格与采购价格的差异及合理性，公司未直接向后端客户销售的原因及合理性，公司与后端客户是否存在直接交易，公司相关人员是否存在侵占公司利益的情形。（5）补充披露各期自有品牌招标模式下直销/经销收入金额、非招标模式下直销/经销收入金额；各期招标模式下前十大客户名称、注册资本、实缴资本、客户性质（经销/直销）、中标产品、中标价格、销售金额。（6）按照境内/境外补充披露各期OEM模式前五大客户名称、合作时间、代工产品、金额及占比。（7）申报材料显示，发行人终止合作经销商主要系采购金额较小，而新增经销商平均销售额也较小，说明报告期内经销商变动的较大的必要性，是否存在通过上述经销商虚增收入的情况。（8）对比分析报告期各期新增、减少经销商的规模、成立时间、合作年限、采购金额、平均毛利率等方面的差异，结合上述分析、经销商准入原则、分类管理标准、营销策略、行业惯例等，详细说明经销商大幅增减变动的原因及合理性。（9）按合作年限分类披露各期经销商数量构成和销售收入情况，包括合作时间1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上经销商对应的销售收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比等，分析说明与经销商交易的稳定性、持续性，是否符合行业惯例。（10）结合报告期经销商数量的变化、保证金政策的变化，量化分析收取经销商的保证金与其数量变动的匹配性。

  请保荐机构、申报会计师结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题21的要求对经销模式及上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查程序、范围、证据及结论。

  根据申报材料，报告期内经销商铂斯铭、朗格医疗存在通过明心药业、广东医药、广东制药等其他经销商间接采购发行人产品，以及直接向发行人采购产品的情况。其中，铂斯铭、朗格医疗间接购买发行人产品主要由于其采购规模较小、仓储和资金压力较大所致。另外，铂斯铭、朗格医疗实际控制人黄晟持有发行人50万股，占比0.56%。

  （1）铂斯铭、朗格医疗实际控制人持有发行人股权。请发行人：①补充披露铂斯铭、朗格医疗的股权结构、主要股东和实际控制人的背景，以及黄晟和其直系亲属等直接或间接持有发行人股份的时点、价格确认依据，说明上述主体持有发行人股份的原因，与发行人的实际控制人、董监高等关联方以及主要供应商和客户是否存在关联关系，是否存在资金和业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排。②除上述情况外，报告期内发行人客户、供应商及其实际控制人、控股股东、亲属等关联方是否还存在持有公司股权的情况，如有，请逐一披露并说明合理性。

  （2）向铂斯铭、朗格医疗销售产品的商业逻辑及真实性。请发行人：①结合产品竞争优势、销售区域、付款条件、生产周期、仓储物流等方面，详细说明铂斯铭、朗格医疗直接、间接采购发行人产品的原因及商业逻辑，是否存在为发行人代垫成本费用等利益输送情形。②补充披露报告期各期发行人对铂斯铭、朗格医疗、明心药业、广东医药、广东制药销售的主要产品类型、金额及占比、期后回款情况，分析说明上述产品与销售给其他客户的同类产品在成本、价格、定价方式、毛利率等方面是否存在较大差异，以及对铂斯铭、朗格医疗销售的公允性以及对发行人经营业绩的影响。③补充披露报告期各期明心药业、广东医药、广东制药采购发行人产品后进一步销售给铂斯铭、朗格医疗的金额及占比，主要产品采购、销售价格的比较情况，说明在间接销售的定价过程中是否已考虑铂斯铭、朗格医疗开拓客户的贡献度。④结合上述分析以及产品备货、生产、销售及运输周期，按季度说明报告期各期发行人对铂斯铭、朗格医疗直接、间接销售金额的变动原因及合理性。⑤补充披露铂斯铭、朗格医疗报告期各期实际经营业绩，各期直接、间接采购发行人产品后的终端销售情况，相关产品的主要销售区域和销售对象，以及相关产品销售收入占其全部销售收入的比例。

  （3）2020年明心药业终止为铂斯铭、朗格医疗销售公司产品的原因。2020年，明心药业股权结构发生变更，明心药业新的管理团队与发行人、铂斯铭、朗格医疗的合作意愿有所改变，相关业务相应停止。请发行人：①补充披露报告期内明心药业的基本情况及股权变动背景，说明明心药业原管理团队与发行人、铂斯铭、朗格医疗及上述主体的实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。②终止与明心药业合作后铂斯铭、朗格医疗是否已通过广东医药、广东制药或其他可替代主体进行补充采购，如有，请说明采购价格、金额、数量及产品种类。③说明铂斯铭成立当年即与发行人开展交易的原因，并按成立时间进行分层，补充披露报告期各期不同层级的经销商数量、销售金额及占比，举例说明向成立时间较短的经销商进行销售的合理性，是否具有商业逻辑。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、范围、证据及结论。

  根据申报材料，共有3名前员工、1名现员工成立的4家经销商向发行人进行采购，2017至2020年1-6月合计交易金额分别为823.75万元、1,114.90万元、1,474.90元、624.45万元，占营业收入比例分别为5.44%、6.63%、7.60%、7.38%。另外，上述3名前员工均于2020年8月离职，其中2名前员工已于10月将原持有发行人的股份转出。

  （1）交易的真实性、合规性。请发行人：①补充披露上述4名员工的履历、前员工离职原因及离职真实性，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等及其亲属是否持有经销商的股权、是否为前述员工及员工成立的公司提供财务或其他支持，前述经销商工商登记的股权结构是否为真实的股权结构；未将上述主体认定为关联方、未将相关交易认定为关联交易的原因，上述交易是否需要并已履行必要决策程序，相关交易是否线年底此类经销商的财务状况和经营情况、与公司交易产生的收入、利润总额等，分析说明上述交易是否影响发行人的独立性、是否构成对此类经销商的依赖，是否存在调节发行人收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。

  （2）是否存在侵犯公司权益的情况。请发行人：①说明侯晶辉、胡叶利、郑莹等人通过员工持股平台将其间接持有的发行人股权转让给员工持股平台普通合伙人的情况，包括不限于《股份转让协议》、《股权代持协议书》（如有）的主要条款、签订背景、形成原因，目前上述人员直接或间接持有发行人股份比例及对外投资情况，受让方是否与上述人员、发行人存在一致行动关系；说明本次股权转让价格是否公允，发行人及实际控制人与上述自然人是否存在业绩对赌、股权回购等其他利益安排。②补充披露此类经销商的成立背景、合作历史、职工人数、经营业绩及业务情况，与发行人外其他客户业务开展情况，是否仅与发行人或其关联方发生交易；说明上述4名员工成立或入职此类经销商是否需经过发行人或相关方同意，在发行人处任职期间是否从此类经销商领取薪酬或其他收入，是否存在侵犯公司权益的情形。③除上述情况外，发行人客户是否存在由公司实际控制人、控股股东、董监高、员工、前员工或其亲属等持有股权的情况。

  （3）交易的必要性、公允性及期后销售情况。2017至2019年，上述4家经销商中以经销商指导价计算的销售金额分别高于实际销售金额122.61万元、153.02万元、217.88万元，占同期扣非后净利润的7.46%、5.96%、8.89%。请发行人：①结合终端客户开拓情况、具体终端客户名称、上述经销商收入占所在地区总收入的比例、主要销售产品类型和收入占比等方面，分析说明发行人与上述经销商开展业务的必要性。②结合主要产品可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他经销商交易价格，分析披露报告期内与上述经销商交易价格公允性。③补充披露上述经销商各期末库存变化以及期后实现销售的情况，结合所处区域位置、备货模式、产品销售周期、同地区产品竞争力等，逐一说明其库存占当期销售比重变化的原因，是否高于同期经销商平均水平，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。④结合发行人与上述经销商之间的资金往来情况、交易情况等，说明发行人是否存在进行体外循环交易的情形。⑤在公开发行说明书“重大事项提示”对发行人前员工担任经销商情况进行充分披露及风险揭示。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、范围、证据及结论。请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

  请保荐机构、申报会计师说明对发行人报告期内资金流水情况的核查过程、范围、证据及结论，是否存在异常资金流入和流出。

  （1）资质合规性。根据申报材料，公司部分医疗器械委托生产备案凭证已经到期或即将到期、部分医疗器械注册证即将到期，润强医疗的医疗器械生产许可证即将到期。请发行人：①说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，相关资质的取得及续期是否合法合规，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形。②根据行业监管政策，说明报告期内发行人分别属于境内第一类、第二类、第三类医疗器械的产品类型，逐项说明相应产品生产前是否需要并已经完成备案或获得产品注册证，生产是否需要并已经取得生产备案或许可，发行人产品销售是否需要并已经取得备案或许可。③结合报告期内发行人出口产品类型及对应的国家和地区，补充披露各出口产品是否需要并已经均取得境外注册证书，是否符合出口国家和地区的法律法规规定。

  （2）产品质量合规性。根据申报材料，2018年4月，浙江省药品认证检查中心重点对发行人一次性使用麻醉穿刺包产品开展现场检查，检查中，共发现严重缺陷项1项，一般缺陷项7项。请发行人：①补充披露上述产品存在缺陷的具体情况，涉及产品类型、数量、整改措施；结合一般缺陷、严重缺陷与医疗器械产品质量问题的判断标准，说明上述行为是否涉及产品质量问题、是否需要召回相关产品及对发行人经营的影响、是否属于重大违法行为。②说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，发行人与主要客户之间关于产品质量责任分摊的具体安排，以及产品质量的内部控制制度及有效性。③报告期内是否发生医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在退换货情形，是否存在违法违规行为，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影响。④说明公司是否需要并已经建立符合医疗器械经营质量管理要求的产品追溯机制。

  （3）环保合规性。根据申报材料，浙伏医疗、润强医疗持有的《浙江省排污许可证》有效期至2020年12月31日。请发行人补充披露排污许可证续期情况、是否存在续期的法律障碍，报告期内在环保方面是否存在违反法律法规的情形

  （1）MediLineActiveKorea同为发行人主要客户及供应商的合理性及稳定性。2020年上半年，Medi Line Active Korea是发行人的第一大客户，同时也是第四大供应商。其中，2019至2020年上半年，发行人向该客户采购金额分别为197.25万元、151.63万元，销售金额分别为336.92万元、686.20万元。请发行人：①补充披露与Medi Line Active Korea之间采购与销售的交易背景、主要产品及其定价公允性，同时作为发行人重要客户和供应商的必要性及具体原因，以及报告期内上述产品毛利率变动的合理性。②说明发行人与Medi Line Active Korea之间的具体业务情况与会计处理，是否属于委托加工的业务模式，会计处理是否符合企业会计准则的规定。③按自有品牌、OEM补充披露报告期各期境外前十大客户销售模式、主要产品类型、合作历史、订单获取方式、框架性协议及主要条款，说明上述客户同期销售金额及占比、毛利率变化的原因及合理性。④结合上述主要境外客户选取供应商的标准、考察流程及周期、发行人产品竞争力、客户与发行人竞争对手合作情况等，说明发行人是否能够保持与前述客户的长期稳定合作，是否存在被境内其他企业替代的风险，是否具备拓展境外新客户的能力。

  （2）2020年上半年境外收入变动与披露不一致。2017至2020年1-6月，发行人境外收入占比分别为10.99%、11.75%、15.59%、21.72%，其中2020年1-6月境外收入已占2019年同类收入的61.02%，但公开发行说明书中解释境外收入因交货延迟、出口受阻等原因而受到影响。请发行人：①按销售区域补充披露报告期各期境外销售的金额及占比、主要品牌，以及全球疫情情况、贸易摩擦对发行人境外销售的影响及应对措施，结合上述分析、销售区域、收入确认时点、主要客户及订单具体情况等，说明在交货延迟、出口受阻的情况下2020年上半年境外收入持续增长的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在提前确认收入的情况。②结合报告期发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等相互印证情况，说明境外收入的线）第三方回款的必要性。

  根据申报材料，发行人通过阿里巴巴外贸综合服务平台旗下一达通承接海外业务，同时部分中东客户因国际局势影响支付渠道受限，故报告期内发行人通过一达通及其他支付渠道进行第三方回款，分别占收入比例的0.91%、2.75%、5.03%、4.75%。请发行人：①补充披露报告期内境外收入的回款情况，以及通过第三方付款的主要客户及对应付款方的名称、合同金额及报告期内发生的付款金额、付款次数，并结合业务模式、行业惯例、合同条款，说明通过上述付款方回款的原因、是否具有必要性和商业合理性。②结合《审查问答（一）》问题20的要求补充披露第三方付款相关信息。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、范围、证据及结论。

  根据公开发行说明书，2017至2020年1-6月，发行人原材料止液膜、核孔膜价格波动较大，但过滤器价格波动较小。

  请发行人：（1）结合细分产品类别销售占比、行业状况、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购价格波动、在手订单、下游主要客户经营趋势等方面，量化分析上游原材料价格对发行人主要产品配件和成品定价的影响，说明输注泵、输液器国外销售单价远高于国内同产品的原因。（2）结合主要产品生产流程下原材料的价格变动、单位产品耗用原材料数量及金额变化、主要原材料占比及其他相关因素，说明主要产品配件和成品单位成本变动原因，量化分析主要产品毛利率变化的原因。（3）补充披露营业成本在各产品中分摊的具体原则和方法，以及营业成本归集及结转的完整性、准确性，说明报告期营业成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否准确。（4）结合各期细分类型产品对应原材料种类、名称、数量及配比、价格及金额、生产周期、在手订单等，量化分析原材料采购量、采购金额、耗用量与产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确。（5）按各产品分类说明成本的料工费构成，并结合导致各成本要素变化的主要驱动因素说明各项成本波动以及成本结构变化的原因，与发行人各类产品的生产数量和收入变动的匹配关系是否合理。

  根据公开发行说明书，发行人过滤器、管路类、针类（麻/疼）既自用也对外销售。报告期内公司直销毛利率普遍低于同期经销模式下的毛利率，主要系直销模式下主要收入来自于配件销售，经销模式下收入来自于成品销售，因生产工艺及产品附加值低于成品，导致配件毛利率也低于成品毛利率，而过滤器、管路类、针类（麻/疼）产品毛利率高于其他产品。除爱朋医疗外，发行人毛利率高于其他可比公司。

  请发行人：（1）说明过滤器、管路类产品、针类（麻/疼）自用的主要用途，并结合各型号输液器耗用过滤器、管路类产品情况说明各期自用过滤器、管路类产品数量与销售输液器数量的匹配情况。（2）补充披露成品和配件包含的产品种类，两者在销售模式、终端客户、定价机制、毛利率、生产工艺、技术等方面的差异情况，说明公开发行说明书中关于“配件毛利率低于成品毛利率”的相关表述是否准确。（3）补充披露报告期内招标模式与非招标模式下的毛利率，说明是否存在重大差异，若是，结合客户、产品类型、平均售价说明具体原因。（4）结合可比公司所处细分行业、主要产品、收入构成，说明可比公司与发行人的可比性，结合发行人产品类别、毛利率，说明发行人综合毛利率高于可比公司的原因。（5）结合客户、产品类型以及产品毛利率，说明报告期内华南地区毛利率显著高于其他地区毛利率的原因。（6）说明成品与相应配件的匹配情况，除自产的配件外，公司成品类产品生产是否需要外购其他配件，如是，进一步说明相关配件的种类、来源，是否属于核心配件，公司是否对相关配件供应商存在重大依赖。（7）补充披露各类产品产能计算方法，说明报告期内部分期间输注泵、管路类产品、针类（麻/疼）产能利用率大于100%的合理性。

  请发行人：（1）分别说明发行人各类产品在细分市场的市场份额情况，并逐项说明报告期各类产品在产能、产量、销量、收入变化原因及合理性。（2）结合上述分析以及主要产品所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购与销售价格、客户与订单、下游主要客户经营趋势等方面是否发生重大不利变化或影响，详细说明2020年前三季度业绩变动与同行业可比公司变动趋势不一致以及2017至2019年营业收入增速差异较大的原因及合理性。（3）补充披露发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续经营能力的影响。

  根据申报材料，2017至2020年9月底，政府补助占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为4.23%、8.96%、7.18%、43.94%；2019年计入其他收益的政府补助为412.51万元，占当年净利润的9.86%；最近一期末递延收益为856.65万元。

  请发行人：（1）详细披露报告期各期政府补助的具体情况（文件名称及文号、补助事由、补助时间或期间、补助金额、付款安排等），对政府补助相关资产的权属及使用是否存在限制，逐项说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。（2）结合报告期内政府补助对发行人经营业绩和现金流影响，分析说明发行人对政府补助的依赖程度，十万级净化车间装修补助、产业扶持资金等政府补助的持续性及对发行人经营的具体影响。（3）说明3亿支精密过滤器项目的建设起止时间及当前建设进展情况，并说明建成后的具体功能。

  2017至2020年1-9月，发行人销售费用增速分别为9.32%、-2.87%、4.58%、-17.95%，营业收入增速分别为16.96%、10.99%、15.38%、-1.53%；同行业可比公司销售费用增速平均水平分别为21.43%、35.95%、51.35%、30.09%，营业收入增速平均水平分别为21.20%、21.52%、30.44%、28.25%。另外，发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业平均水平，且2018至2019年期间销售费用中平均薪资增速均低于营业收入。

  请发行人：（1）量化分析报告期内销售人员、管理人员数量、平均薪资与业务规模是否匹配，说明销售人员、管理人员平均薪资水平与同期同行业可比公司、同地区公司及当地平均水平相比是否存在显著差异。（2）分析说明公司与不同类型客户约定的运费承担方式与同行业公司相比是否存在重大差异；结合各期销量与相应的运费承担方式，说明各期运输费用变动的合理性；说明将运输费计入销售费用是否符合企业会计准则规定。（3）补充披露公司业务招待费、业务宣传费、咨询服务费主要构成，说明发行人报告期内业务推广的主要模式、时间、地点、参加人员，是否存在通过支付工资、业务招待费、业务宣传费、咨询服务费等方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形，是否存在违反《广告法》、《医疗器械广告审查办法》、《医疗器械广告审查发布标准》等规定的情形，以及上述费用与营业收入的匹配性。（4）结合报告期内发行人的差旅标准、业务开展情况、差旅人员情况等标准，说明销售费用、管理费用中差旅费占比较低的原因及合理性。（5）结合业务模式、商品特点、经营业绩、整体规模等，按细分项目分析说明发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司比较是否处于合理水平。（6）结合上述分析，分析说明发行人销售费用与营业收入变动幅度不一致的原因以及与同行业存在差异的合理性。

  根据申报材料，截至2020年6月30日，公司研发人员总计112人，而公司员工中，本科以上学历的共计45人。2017年-2020年1-6月，公司研发费用分别为1,508.93万元、1,129.09万元、1,616.82万元和946.85万元。研发费用率分别为9.97%、6.72%、8.34%、11.17%，显著高于同行业可比公司。2017年至2020年1-6月,临床验证费分别为41.82万元、122.41万元、288.40万元和200万元,其他费用分别为32.61万元、17.42万元、109.30万元和105.48万元。目前，国内生产企业产品水平接近、产品同质化现象严重，大部分为普通型产品，缺少核心技术，产品技术含量和附加值较低。未来，公司将大力开发麻醉疼痛治疗及精密输注系列医疗器械中高端产品市场，逐步向有源、智能化、可穿戴式医疗器械产品拓展。

  请发行人：（1）说明研发人员的认定标准及研发费用的归集情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情形，并结合研发人员的学历背景、从业经验、资格证书等情况，说明研发人员是否可以满足研发项目的需求，与在研项目情况是否相匹配。（2）补充披露研发费用中临床验证费主要支付对象、临床验证的具体产品型号及该型号后续销售数量、销售金额，说明支付对象是否具备出具相关文件资格，若否，向其支付临床验证费的原因；结合各期在研项目具体情况，说明2019年、2020年1-6月临床验证费相比前期大幅上升的原因。（3）补充披露研发费用中其他费用的主要内容，并说明2019年、2020年1-6月其他费用大幅上升的原因。（4）补充披露行业内是否存在低中高产品的划分标准及公司现有产品的层级，目前公司主要产品是否属于“缺少核心技术、产品技术含量和附加值较低”的普通型产品，与国内主要竞争对手相比是否存在技术等方面的竞争优势，与国外高端产品相比在技术含量、应用场景等方面的主要差异，是否存在显著的价格优势，并结合上述情况说明公司产品是否存在被淘汰或替代的风险，必要时请做“重大事项提示”和“风险揭示”。（5）补充披露报告期公司研发成果的体现，说明公司逐步向有源、智能化、可穿戴式医疗器械产品拓展所采取的主要措施及进展情况，是否存在相关在研项目，说明申报材料中相关披露内容是否存在现实基础或依据，是否存在误导性陈述。

  根据申报材料，2018年以来发行人原材料中粒料、外购配件、外购包材采购价格整体均逐年下滑；膜材材料中止液膜2020年价格大幅增长，核孔膜价格大幅下滑。另外，发行人采用预生产和订单生产相结合的生产模式。

  请发行人：（1）补充披露报告期各期原材料、库存商品、发出商品的在手订单占比情况，结合备货周期、生产周期、生产模式、销售模式等，详细说明各期末存货结构及其变动的原因及合理性。（2）量化分各期原材料采购金额、生产成本、产品结转成本金额及期末存货余额的勾稽关系。（3）结合输液器在手订单、备货周期、市场前景和竞争力，说明2020年前三季度产销率下滑的原因，是否存在滞销风险。（4）补充披露报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，有合同售价的库存商品售价与成本的比较情况，无合同售价的存货账面价值与可变现净值的确认依据及结果，说明各产品存货跌价准备是否计提充分。（5）说明报告期各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。

  根据公开材料，发行人于2020年12月24日对2019年、2020年前三季度进行了会计差错更正；2020年9月30日对2017至2020年半年报进行了会计差错更正。请发行人：在公开发行说明书中补充披露报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，如存在，说明整改情况。

  根据申报材料，子公司润强医疗位于浙江省嘉兴市秀洲区大德路618号上的土地使用权及厂房等资产被当地政府国有化征收，拟在嘉兴市秀洲国家高新区投资建设新的生产场地。请发行人补充披露：①润强医疗报告期的营业收入、产能、主要资产、负债、所有者权益情况。②新建生产场地施工进度、搬迁费用预算，量化分析搬迁对发行人生产经营、财务状况的影响。③若新建生产场地未能按期正式投入使用，对公司及其子公司的生产经营的具体影响及应对措施。

  请发行人：①列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行量化分析。②说明2018年在员工人数减少1.66%的情况下，支付给职工的金额增长15.93%的原因。

  2017至2020年6月底，发行人应收账款周转天数分别为72.13天、73.44天、73.44天、153.36天，高于经销商及主要境外客户信用期限。请发行人：①披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况（包括逾期部分金额、占比、原因及可回收性等）及期后回款情况。②结合各销售模式下主要客户的财务经营状况、信用政策、销售结算模式等，说明是否存在应收款项无法收回的风险、坏账准备计提是否充分。③说明报告期各期应收账款占营业收入比例及其周转天数均高于行业平均水平的合理性。

  请发行人：①按照原材料的主要类型，分类披露报告期内各期前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性。②结合市场公开报价、同行业公司采购价格等第三方可比价格变动情况，说明原材料采购价格的公允性、各期采购价格变动的原因及合理性。

  请发行人：①按直销、经销、OEM补充披露报告期各期前十大客户的销售内容、金额及占比、毛利率、信用政策、合作背景、合作年限、目前在手订单等，并结合公司所处行业竞争状况、产品下游应用行业的发展状况、主要客户市场地位，分析与主要客户交易的稳定性、持续性。②说明报告期内上述客户销售金额及占比变化的原因，分析同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率的差异及合理性，退出前十大客户后报告期内是否仍与公司存在购销关系。

  请发行人：①按销售模式补充披露报告期各期主要产品配件、成品的销售金额、数量、毛利率，说明主要产品作为配件和成品销售的差异，包括不限于工艺流程、产品性能、成本构成、应用领域等，以及销售配件和成品存在不同销售模式的原因及合理性。②对比分析报告期各期主要产品配件与后续主要医疗器械生产厂家对外销售同款产品之间的具体差异，包括产品类型、型号、性能、价格、成本等，配件产品是否贴牌，是否为上述客户提供代加工服务。③说明前十大直销客户是否通过发行人经销商采购产品，如是，请说明金额及占比，涉及的产品、价格区别及其合理性。

  根据公开发行说明书，报告期内发行人由于收入原则变化对部分收入确认进行调整。请发行人：①补充披露收入原则变化前后的收入确认政策、收入确认要件、具体变化时点、变化原因，说明变化后的收入确认政策是否符合行业惯例。②补充披露收入调整事项对应的客户、金额、产品，说明报告期内上述客户是否始终为发行人客户，补充披露上述客户各期销售金额。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请发行人及中介机构结合三季报财务数据更新公开发行说明书等申报材料并回复本轮问询。

  根据申报材料，本次募集资金拟用于年产36,000万只精密过滤器等医疗产品项目11,900.00万元。另外，2020年上半年，过滤器产能利用率为84.10%，产销率为95.49%。请发行人：①结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动情况、现有产能利用率、产销率情况，分析说明本次投产项目的必要性，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。②说明募投项目是否符合精密过滤器等医疗产品所属细分行业的发展趋势。

  根据申报材料，本次募集资金拟投向研发中心升级建设项目4,000.00万元，以满足延伸产品线、优化产品结构体系的需要。请发行人：①补充披露研发中心升级建设项目的环评备案办理进度，环评备案是否存在障碍。②说明计划如何延伸产品线、优化产品结构，拟投资项目与现有研发中心、产品线、主要产品之间的关系，研发中心升级建设是否影响现有研发中心正常使用以及在研项目顺利推进。③说明是否有相关技术储备、人才储备等支撑该项目顺利开展。

  根据申报材料，本次募集资金拟用于偿还银行借款4,100.00万元。请发行人：①结合拟偿还银行借款的利率与银行基准借款利率及市场平均融资成本的差异、借款到期时间等，补充披露偿还银行贷款金额的确定依据及合理性。②说明拟用于偿还银行贷款的募集资金数额是否与发行人现有财务状况、发展规划、投融资计划等相适应。③补充披露报告期各期公司短期借款及长期借款的期限、利率及用途，以及理财产品的品种、期限、利率、购买金额等，结合上述情况、公司经营资金需求、融资渠道等，说明公司持续借款的同时购买理财产品的原因及合理性。

  根据申报材料，发行人本次发行价格不低于5.5元/股；披露了稳定股价的措施；未考虑超额配售选择权。

  请发行人：（1）说明本次公开发行价格的确定依据、合理性，并列表对比分析发行底价与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，未设置超额配售选择权的主要原因。（2）结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况，分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。

  请发行人补充披露：①在公司领取薪酬的董监高平均薪酬水平及变动趋势，基本工资与绩效奖金的确定标准，与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，与公司业绩变动趋势是否相符。②报告期内董监高变动情况、变动比例及对公司经营的影响；报告期内财务负责人变动情况、变动原因以及对公司财务管理制度、内部控制有效性的影响。③董监高亲属在公司任职情况、持股情况。

  请发行人：①补充披露设立润正投资、润亿投资、润明投资三个员工持股平台的背景、原因。②补充披露员工持股平台合伙人的任职情况、工作时间，合伙人范围、选定依据、是否为实际控制人的亲属，员工出资是否为自有资金出资，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关限售要求。③结合报告期内合伙人结构变动情况（如有）、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，否存在纠纷或潜在纠纷。

  根据公开发行说明书，发行人实际控制人马建强、柴家忆，副总经理沈钰琴，核心技术人员朱磊峰均曾在北京伏尔特技术有限公司或北京伏尔特技术有限公司桐乡分公司工作。请发行人补充披露北京伏尔特（及桐乡分公司）的成立时间、经营范围，与发行人在股权结构、主要资产、人员、技术、商号、商标、主营业务、主要供应商及客户等方面的关系，说明上述人员在北京伏尔特（及桐乡分公司）离职时间，与北京伏尔特是否签署竞业禁止类协议，发行人核心技术是否来源于北京伏尔特，发行人名称中“伏尔特”字号是否为北京伏尔特授权使用，发行人与北京伏尔特之间是不是存在权属纠纷。

  请发行人：①说明未披露收款银行的原因。②补充披露劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人、董监高等是不是真的存在关联关系或特殊利益安排，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷；报告期内公司是否存在劳务外包、非全日制用工，如有，请披露具体情况。③补充披露公司与委托生产厂商关于产品质量责任承担的具体安排，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等与主要委托生产厂商之间是否具有关联关系或其他利益安排，委托生产厂商是否需要并已经具备相应资质、认证、备案、许可。④补充披露浙伏医疗、润强医疗购买雅达青年广场6幢3单元1606室、1607室的原因、主要用途，目前房屋是否已经交付，取得房屋及相应权属证书是否存在障碍。⑤结合安全生产管理制度的制定和执行情况，说明报告期是否存在安全生产方面违法违规情形或安全事故、是否受到相关行政处罚。⑥补充披露泰州云舒医疗器械科技有限公司、建德市长呈新型建材有限公司等关联方注销的原因；马妍和柴家忆将北京艾特诺技术有限责任公司股权转出并不在该关联方任职、马妍从北京艾特诺医疗器材有限公司离职的原因；报告期内前述关联方和发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是不是真的存在资金或业务往来，是否存在利益输出或特殊利益安排。⑦补充披露部分产品自用的原因及自用产品的具体情况。

  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。